Niniejszy artykuł zawiera informacje dotyczące form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, ze szczególnym uwzględnieniem jednoosobowej działalności gospodarczej, spółki cywilnej oraz spółek handlowych. Nadto w artykule poruszono problematykę form prowadzenia działalności leczniczej w polskim porządku prawnym.

Formy prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, w tym działalności leczniczej.

Formy prowadzenia działalności gospodarczej

W Polskim porządku prawnym istnieje wiele różnych form prowadzenia działalności gospodarczej. Dla przypomnienia warto wskazać, że zgodnie z ustawą z dnia z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (dalej: „ustawa prawo przedsiębiorców”) działalnością gospodarczą jest zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły (por. artykuł: „Wprowadzenie – akty prawne normujące prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce, w tym działalności leczniczej”). Działalność taką prowadzić można w najprostszej formie, tj. jednoosobowej działalności gospodarczej. Istnieje również możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółek handlowych, które dzielą się na spółki osobowe i spółki kapitałowe. Przedsiębiorcy mogą również zdecydować się na prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej, która jest w istocie umową cywilnoprawną. Prowadzeniu działalności gospodarczej w Polsce służyć mogą również takie formy organizacyjno-prawne jak spółdzielnie, stowarzyszenia, fundacje, oddział czy przedstawicielstwo przedsiębiorcy zagranicznego, a także formy transgraniczne takie jak spółka europejska czy europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych.

Jednoosobowa działalność gospodarcza

Jednoosobowa działalność gospodarcza jest najmniej skomplikowaną formą prowadzenia działalności gospodarczej. Może ją założyć każdy, kto ma pełną zdolność do czynności prawnych. Wniosek o wpis do Centralnej Ewidencji Informacji o Działalności Gospodarczej można złożyć osobiście lub przez ustanowionego pełnomocnika, we właściwym urzędzie gminy lub miasta albo przez Internet. Działalność gospodarczą można podjąć już w dniu złożenia takiego wniosku. Jednocześnie jej założenie nie wiąże się z koniecznością posiadania jakiegokolwiek majątku, jednak należy pamiętać, że odpowiedzialność osoby prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą rozciąga się na cały jej majątek. Osoba prowadząca działalność w tej formie może zatrudniać pracowników.

Spółka cywilna

Spółka cywilna oparta jest na umowie wspólników, którzy zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Spółka ta może zostać utworzona przez co najmniej dwóch kontrahentów będących osobami fizycznymi lub prawnymi. Nie podlega ona rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jednak należy pamiętać, że wspólnicy spółki będący osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą podlegają w tym zakresie wpisowi do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Za zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie wszyscy wspólnicy, całym swoim majątkiem.

Spółki osobowe

Spółki osobowe są spółkami prawa handlowego, do których założenia potrzebne są co najmniej dwie osoby (fizyczne lub prawne). Wśród spółek osobowych wyróżniamy spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową oraz spółkę komandytowo – akcyjną. Spółki te nie mają osobowości prawnej, ale przyznano im zdolność prawną. Oznacza to, że mogą we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Mogą one również pozywać i być pozywane, co oznacza, że zostały wyposażone w zdolność sądową. Spółki osobowe prowadzą przedsiębiorstwo pod własną firmą, będącą oznaczeniem spółki jako podmiotu prawa. Powstają one z chwilą dokonania wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Każdy ze wspólników tej spółki odpowiada za jej zobowiązania bez ograniczenia całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Majątkiem spółki jest wszelkie mienie wniesione przez wspólników jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.

Spółkę partnerską tworzą wspólnicy (partnerzy) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, posiadające uprawnienia do wykonywania wolnych zawodów. Zgodnie z treścią art. 88 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

Spółka komandytowa to spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik, tj. komplementariusz, odpowiada w sposób nieograniczony całym swoim majątkiem, a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika, tj. komandytariusza jest ograniczona.

Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik, tj. komplementariusz, odpowiada bez ograniczeń całym majątkiem, a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Spółka ta posiada kapitał zakładowy, który nie może być niższy niż 50.000 złotych.

Spółki kapitałowe

W polskim porządku prawnym wyróżniamy dwie spółki kapitałowe: spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkę akcyjną. Spółki te posiadają osobowość prawną, co m.in. oznacza, że są odrębnymi podmiotami odpowiedzialności cywilnoprawnej. Spółki kapitałowe cechuje brak odpowiedzialności wspólników/akcjonariuszy za ich zobowiązania.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną lub więcej osób w każdym celu dozwolonym przez prawo. Wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, w tym osobowe spółki handlowe. Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest zawarcie przez wspólników umowy tej spółki, wniesienie wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego (którego minimalna wysokość wynosi 5.000 zł), powołanie zarządu oraz wpis do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością można ustanowić również radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, jeżeli wymaga tego umowa spółki lub przepisy prawa. Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadają w niej udziały, przy czym wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Wspólnicy nie odpowiadają swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki.

Spółka Akcyjna może zostać zawiązania przez jedną lub więcej osób, przy czym jej założycielem nie może być wyłącznie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Do powstania spółki akcyjnej wymaga się podpisania statutu przez jej założycieli (sporządzonego w formie aktu notarialnego), ustanowienia organów spółki takich jak zarząd i rada nadzorcza, oraz wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Nadto akcjonariusze - założyciele mają obowiązek wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, który nie może być niższy niż 100.000 złotych. Spółka akcyjna opiera się na obiegu akcji, stanowiących własność akcjonariuszy.

Formy prowadzenia działalności leczniczej

Podmioty lecznicze, zgodnie z ustawą z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (dalej: „ustawa o działalności leczniczej”), można podzielić na: podmioty lecznicze niebędące przedsiębiorcami, przedsiębiorców w rozumieniu ustawy Prawo przedsiębiorców oraz pozostałe podmioty.

Do podmiotów leczniczych niebędących przedsiębiorcami zalicza się samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej, jednostki budżetowe, a także jednostki wojskowe w zakresie, w jakim wykonują działalność leczniczą.

Kolejną grupę stanowią podmioty lecznicze będący przedsiębiorcami w rozumieniu ustawy prawo przedsiębiorców. Zgodnie z definicją zawartą w tej ustawie (art. 4), przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, wykonująca działalność gospodarczą, a także wspólnicy spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. Oznacza to, że działalność lecznicza przedsiębiorców może być prowadzona w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, spółki cywilnej, a także spółek osobowych (spółki jawnej, spółki partnerskiej, spółki komandytowej, spółki komandytowo – akcyjnej) i kapitałowych (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej), które zostały opisane w powyższych częściach niniejszego artykułu. Wskazać należy, że działalność lecznicza jest działalnością regulowaną. Podmiot leczniczy, aby prowadzić taką działalność, musi uzyskać wpis do Rejestru Podmiotów Wykonujących Działalność Leczniczą. Jednak aby taki wpis uzyskać, podmiot musi spełnić szereg warunków, takich jak m.in. posiadanie odpowiednich pomieszczeń, urządzeń czy wyrobów medycznych. (szerzej na ten temat w artykule: „Działalność lecznicza działalnością regulowaną”)

Pozostałymi podmiotami, które wykonują działalność leczniczą, są instytuty badawcze prowadzące badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk medycznych oraz fundacje i stowarzyszenia, których celem statutowym jest wykonywanie zadań w zakresie ochrony zdrowia i których statut dopuszcza prowadzenie przez nie działalności leczniczej, a także kościoły lub związki wyznaniowe – w zakresie, w jakim wykonują działalność leczniczą.

Formy wykonywania działalności leczniczej przez lekarza i pielęgniarki

Ustawa o działalności leczniczej (art. 5) wymienia możliwe formy wykonywania zawodu lekarza i pielęgniarki (por. artykuł: „Formy zatrudnienia personelu w podmiocie leczniczym”). W myśl tych uregulowań, działalność lecznicza lekarzy może być wykonywana w formie:

• jednoosobowej działalności gospodarczej (przy czym doprecyzowano, że chodzi o działalność wykonywaną jako indywidualna praktyka lekarska, indywidualna praktyka lekarska wyłącznie w miejscu wezwania, indywidualna specjalistyczna praktyka lekarska, indywidualna specjalistyczna praktyka lekarska wyłącznie w miejscu wezwania, indywidualna praktyka lekarska wyłącznie w zakładzie leczniczym na podstawie umowy z podmiotem leczniczym prowadzącym ten zakład lub indywidualna specjalistyczna praktyka lekarska wyłącznie w zakładzie leczniczym na podstawie umowy z podmiotem leczniczym prowadzącym ten zakład),
• spółki cywilnej,
• spółki jawnej albo spółki partnerskiej jako grupowa praktyka lekarska.

Podobnie jak w przypadku lekarzy, działalność pielęgniarki może być wykonywana w formie:

• jednoosobowej działalności gospodarczej (działalność wykonywana jako indywidualna praktyka pielęgniarki, indywidualna praktyka pielęgniarki wyłącznie w miejscu wezwania, indywidualna specjalistyczna praktyka pielęgniarki, indywidualna specjalistyczna praktyka pielęgniarki wyłącznie w miejscu wezwania, indywidualna praktyka pielęgniarki wyłącznie w zakładzie leczniczym na podstawie umowy z podmiotem leczniczym prowadzącym ten zakład lub indywidualna specjalistyczna praktyka pielęgniarki wyłącznie w zakładzie leczniczym na podstawie umowy z podmiotem leczniczym prowadzącym ten zakład)
• spółki cywilnej,
• spółki jawnej albo spółki partnerskiej jako grupowa praktyka pielęgniarek.

Formy wykonywania działalności leczniczej lekarzy i pielęgniarek zostały wymienione enumeratywnie, co oznacza, że nie jest dopuszczalne wykonywanie takiej działalności w innych formach, niż wskazane powyżej.

Formy podmiotów leczniczych tworzonych przez Skarb Państwa, jednostki samorządu terytorialnego i uczelnie medyczne

Skarb Państwa reprezentowany przez ministra, centralny organ administracji rządowej albo wojewodę, co do zasady może utworzyć i prowadzić podmiot leczniczy w formie spółki kapitałowej (tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółki akcyjnej), jednostki budżetowej, jednostki wojskowej albo samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej.

Podobna zasada dotyczy jednostki samorządu terytorialnego, która może utworzyć i prowadzić podmiot leczniczy w formie zarówno spółki kapitałowej, jednostki budżetowej, jak i samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. W przypadku prowadzenia przez jednostkę samorządową spółki kapitałowej pamiętać jednak należy, że nie znajdą do niej zastosowania przepisy ustawy o gospodarce komunalnej.

Uczelnia medyczna ma najwęższe uprawnienia w zakresie wyboru formy tworzenia i prowadzenia podmiotu leczniczego. Dopuszczalne formy w tym przypadku to samodzielny publiczny zakładu opieki zdrowotnej oraz spółka kapitałowa (czyli, jak wskazano wyżej, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółka akcyjna).